원안가결 의안번호 2211251

상법 일부개정법률안(대안)(법제사법위원장)

소관위 법제사법위원회 처리일 2025-07-03

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제안이유 및 주요내용

대안의 제안이유
현행법은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않으므로, 이를 명문화하여 이사가 그 직무를 수행함에 있어 회사뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하려는 것임.
그리고 현행법은 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하도록 정하고 있으나, 사외이사의 독립성을 강조하고 업무집행 감독기능을 강화하기 위하여, 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 “독립이사”로 변경하고 의무선임 비율을 3분의 1로 확대하려는 것임.
또한, 현행법은 자산 규모 등을 고려한 일정한 상장회사가 의무적으로 설치하여야 하는 감사위원회의 경우, 최대주주가 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임·해임하는 때에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 발행주식총수의 3% 초과 소유 여부를 판단하고 3%를 초과하는 주식의 의결권 행사를 제한하고 있으나, 사외이사인 감사위원회위원 선임·해임시에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하지 않고 단독으로 3% 초과 소유 여부를 판단하고 있음. 이와 같이 해당 감사위원회위원이 사외이사인지 여부에 따라 다르게 규율하고 있는 현행법 규정은 다소 기교적이고 복잡하다는 지적에 따라, 감사위원회위원 선임·해임 안건과 관련하여 최대주주는 항상 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 발행주식총수의 3% 초과 소유 여부를 판단하게 하려는 것임.
뿐만 아니라, 현행법은 주주가 주주총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있으나, 독일, 일본 등 다른 나라와는 달리 전자주주총회(주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의해 결의에 참가할 수 있는 방식의 주주총회)의 개최에 관하여는 규정하고 있지 않으므로, 상장회사의 경우 정관으로 달리 정하지 아니하는 한 전자주주총회를 소집지에서의 총회와 병행하여 개최할 수 있도록 하되, 자산 규모 등을 고려한 일정한 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화함으로써 상장회사의 의사결정에 있어서 공정성과 투명성을 강화하려는 것임.

대안의 주요내용
가. 이사의 충실의무 대상으로 주주를 추가하고, 이사가 직무수행에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 함(안 제382조의3제1항·제2항 신설).
나. 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 “독립이사”로 변경하고, 의무선임비율을 1/4에서 1/3로 상향 조정함(안 제542조의8 등).
다. 일정한 상장회사가 의무적으로 설치하여야 하는 감사위원회위원의 선임·해임에 있어, 최대주주의 발행주식총수의 3% 초과 소유 여부를 항상 특수관계인 등과 합산하여 판단하도록 함(안 제542조의12제4항·제7항).
라. 상장회사가 소집지에서의 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 하고, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화함(안 제542조의14 신설 등).

법안 문서 (국회 의안정보시스템)

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위원회제출안 ↓

Plenary Vote

본회의 표결

원안가결 · 2025-07-03

찬성 218 반대 29 기권 25 재적 298 · 투표 272

찬성 218

이주영 이준석 천하람 강명구 곽규택 김도읍 김상욱 김성원 김소희 김용태 김은혜 김장겸 김재섭 김정재 박수민 박정훈 박준태 배준영 배현진 신동욱 신성범 안상훈 안철수 우재준 유상범 윤상현 윤영석 이만희 이성권 이인선 장동혁 정성국 조경태 조은희 조정훈 조지연 주진우 최형두 추경호 용혜인 강득구 강준현 고민정 곽상언 권칠승 권향엽 김교흥 김기표 김남근 김남희 김동아 김문수 김민석 김병주 김성환 김성회 김승원 김영배 김영진 김영환 김용만 김용민 김우영 김원이 김윤 김윤덕 김정호 김주영 김준혁 김태년 김태선 김한규 김현 김현정 남인순 노종면 맹성규 모경종 문금주 문대림 문정복 문진석 민병덕 민형배 민홍철 박균택 박민규 박범계 박상혁 박선원 박성준 박수현 박용갑 박정 박정현 박주민 박지원 박지혜 박찬대 박해철 박홍근 박홍배 박희승 백승아 백혜련 복기왕 부승찬 서미화 서삼석 서영교 서영석 소병훈 송기헌 송옥주 송재봉 신영대 신정훈 안규백 안도걸 안태준 안호영 양문석 양부남 염태영 오기형 오세희 우원식 위성곤 유동수 윤건영 윤종군 윤준병 윤호중 윤후덕 이강일 이개호 이건태 이광희 이기헌 이병진 이상식 이성윤 이소영 이수진 이언주 이연희 이용선 이용우 이인영 이재강 이재관 이정문 이정헌 이학영 이해식 이훈기 임미애 임오경 임호선 장종태 장철민 전용기 전재수 전진숙 전현희 정동영 정성호 정일영 정준호 정진욱 정청래 정태호 조계원 조승래 조인철 주철현 진선미 진성준 채현일 천준호 최기상 최민희 추미애 한민수 한병도 한정애 한준호 허성무 허영 허종식 홍기원 황명선 황정아 황희 임광현 정을호 강선우 김병기 이춘석 장경태 조정식 최혁진 한창민 강경숙 김선민 김재원 김준형 박은정 백선희 서왕진 신장식 이해민 정춘생 차규근 황운하 손솔 윤종오 전종덕

반대 29

강대식 강민국 강승규 권성동 권영세 김기현 김민전 김상훈 김선교 김위상 박덕흠 박성민 박수영 박충권 서천호 송석준 유영하 유용원 윤한홍 이달희 이상휘 이종욱 이헌승 임종득 조배숙 조승환 주호영 진종오 한기호

기권 25

강선영 고동진 구자근 김건 김기웅 김대식 김미애 김승수 김희정 나경원 박대출 박성훈 박형수 백종헌 서명옥 서일준 서지영 윤재옥 이양수 이종배 이철규 정연욱 정희용 최보윤 한지아

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